Inversiones y Servicios

FALLO DE LA CORTE SUPREMA Buenos Aires, 19 de agosto de 1999. Vistos los autos: "Inversiones y Servicios S.A. el Estado Nacional Argentino si cumplimiento de contrato". Considerando: 1º) Que el13 de julio de 1994 la actora -por sí y en representación de otro accionista- celebró con el Estado Nacional un contrato por el DE JUSTICIA DE LA NACION 322 1583 cual vendió a éste el paquete mayoritario de acciones que tenía en Intercargo S.A. Como consecuencia de la falta de pago del precio pac- tado, la vendedora promovió la presente acción tendiente a lograr su cobro, que motivó la reconvención del comprador enderezada a obte- ner la reducción de dicho precio. 2º) Que, como fundamento de su reconvención, el Estado alegó haber advertido la existencia de "subcontratos" vinculados con la pres- tación de ciertos servicios (asistencia médica, limpieza y seguridad) que habían sido celebrados por la sociedad cuyo paquete adquirió y que imponían una reducción del precio pactado. En tal sentido, adujo que debía tenerse presente el mayor costo de esos servicios -pactados en los aludidos contratos en un precio superior en un 100 % a los va- lores de plaza-, como así también el de su rescisión anticipada, que debía evaluarse en función de las exorbitantes cláusulas indemniza- torias que en ellos habían sido contempladas y que implicaban pasi- vos potenciales del orden de $ 11.579.952. Aclaró que, dada la diferen- cia -ya apuntada- entre las tarifas allí previstas y los precios de mer- cado, esa erogación hubiera sido aún mayor en peIjuicio de Intercar- go S.A.si se hubieran mantenido los convenios impugnados hasta su expiración. 3º) Que la actora opuso excepción de prescripción de la acción de- ducida por vía reconvencional. Alegó que la pretensión ínsita en ella, de obtener una disminución del precio de las acciones vendidas en razón de los pasivos ocultos -derivados de los "subcontratos" mencio- nados- que pesaban sobre la sociedad, importaba el ejercicio de la actio quanti minoris, que la ley reconocía al comprador como conse- cuencia de la existencia de vicios redhibitorios en la cosa vendida. De tal modo, y dado que de conformidad con lo dispuesto por el arto 4041 del Código Civil dicha acción tiene un plazo de prescripción de tres meses, debía considerársela prescripta, habida cuenta de que el tér- mino para ejercerla había comenzado el 15 de diciembre de 1994-en el que el Estado tuvo conocimiento del rechazo de su pretensión por parte de la actora-, ya igual conclusión se arribaba si se consideraba aplicable al caso lo dispuesto en el arto 473 del Código de Comercio. 4º) Que la sentencia de fs. 750/756 hizo lugar a la referida excep- ción y, en consecuencia, declaró extinguida por prescripción la acción deducida por el Estado. Contra el pronunciamiento de cámara que confirmó esa decisión, este último interpuso recurso ordinario de ape- lación ante esta Corte que fue concedido a fs. 839. 1584 FALLOS DE LA CORTE SUPREMA 322 5º) Que dicho recurso es formalmente procedente pues se dirige contra la decisión definitiva dictada en una causa en la que la Nación es parte y el valor cuestionado en último término supera el mínimo legal previsto por el arto 24, inc. 6º, apartado a, del decreto-ley 1285/58 y resolución del Tribunal 1360/91. 6º) Que el apelante se agravia porque, en su criterio, la cámara incurrió en un error al considerar aplicable el arto 473 del Código de Comercio. Ello así, en razón de que omitió hacerse cargo de que en el caso no concurren los requisitos allí previstos, toda vez que la recon- vención deducida no se fundó en un defecto que fuera "oculto" al tiem- po en que se efectuó la tradición de las acciones vendidas, lo que im- ponía descartar la alegación de vicios de esa naturaleza. Sostiene que el tribunal confundió la acción redhibitoria con las que, por aplicación de las reglas generales relativas al incumplimiento contractual, deri- van de la falta de cualidades sustanciales de la cosa o de su deterioro o modificación debidos al accionar del vendedor. En subsidio, sostiene que el a qua efectuó una arbitraria interpre- tación de la norma aplicada, desde que, contrariamente a lo sostenido en la sentencia, ella no fija un plazo de prescripción sino el lapso den- tro del cual deben ser denunciados los vicios cuestionados. Finalmen- te, añade que, aun en la hipótesis de que se considerara que dicho plazo de prescripción comenzó a correr el día en que los títulos fueron recibidos, la acción cuestionada tampoco se hallaría prescripta, toda vez que, como surge de lo expresado por su parte en el acta del 14 de diciembre de 1994, ese plazo fue interrumpido ese mismo día, inte- rrupción que fue arbitrariamente soslayada en el pronunciamiento impugnado. 7º) Que, a los efectos de dilucidar la controversia planteada, cabe comenzar por señalar que las partes están contestes en que: 1º) el contrato que dio origen al presente pleito se celebró el 13 de julio de 1994; 2º) el 9 de diciembre de ese año, el demandado remitió a la actora una carta documento en la que denunció la existencia de con- trataciones celebradas por la sociedad que se apartaban de lo que allí había sido convenido y cuyos costos serían deducidos del precio pactado; 3º) el 14 del mismo mes y año el comprador recibió las ac- ciones objeto de la compraventa, oportunidad en la que reiteró las objeciones planteadas en la misiva recientemente aludida; 4º) la ac- ción reconvencional cuya prescripción se discute fue deducida el 18 de agosto de 1995. DE JUSTICIA DE LA NACION 322 1585 8º) Que de la referida secuencia se infiere la razón que asiste a la recurrente al afirmar que, cuando se efectuó la tradición de los títu- los, ya existía entre las partes una controversia planteada en torno al incumplimiento imputado a la vendedora. Ello así en razón de que, como se desprende de los términos de la aludida carta documento del 9 de diciembre (fs. 178/179), antes de que se produjera la entrega de las acciones, la compradora ya había denunciado la existencia de los contratos que cuestionó con sustento en que, en su criterio, alteraban lo prometido por la actora. 9º) Que, en esas condiciones, no parece que en la especie pueda hallarse el fundamento de la reconvención deducida en la responsabi- lidad del vendedor por "...las resultas de los vicios internos de la cosa vendida, que no [pudieron] percibirse por el reconocimiento que se haga al tiempo de la entrega ..." (art. 473 del Código de Comercio). Pues, al haber sido las circunstancias fundantes del reclamo denun- ciadas antes de ese acto -mediante objeciones que fueron reiteradas en dicha ocasión-, mal pueden ellas ser sometidas al régimen propio de los "vicios redhibitorios" cuando se halla ausente la nota definito- ria de dichos vicios, consistente en que sean ocultos al tiempo de recio birse el objeto adquirido (art. 2164 del Código Civil y 473 del Código de Comercio), como la misma actora admitió a fs. 705 cuando afirmó que "...no [podía] hablarse de pasivos ocultos referidos a cláusulas que figuraban en contratos que estaban a la vista del adquiren- te..." (sic) y que "...conociendo...el Estado Nacional la existencia de dichos contratos y por ende de sus cláusulas mal [podía] llamarse a las mismas pasivos ocultos ..."(sic). 10) Que dicha exigencia legal en virtud de la cual el vicio debe ser oculto al tiempo de la entrega, explica la existencia misma de un pla- zo destinado a permitir que el comprador verifique los efectos recibi- dos y detecte los defectos que no hubiera percibido,a la vez que coadyu- va a la estabilidad de los negocios tan esencial al comercio, al permitir que el vendedor quede liberado de responsabilidad por los que sean advertidos o denunciados después de transcurrido ese período. De tal modo, cuando -como en el caso- se descarta la necesidad de proceder a esa verificación posterior a la entrega, y queda desvirtuada -en ra- zón de mediar un reclamo anterior y otro simultáneo a ella- la pre- sunción de correcta entrega ínsita en la recepción de los objetos -que hubiera fundado en el vendedor la expectativa de rápida consolida- ción del negocio que la ley tutela-, debe desecharse también que con- curran los fundamentos jurídicos y económicos de la norma invocada, 1586 FALLOS DE LA CORTE SUPRBMA 322 lo cual obsta a la posibilidad de aplicarla para decidir la controversia suscitada respecto de una relación en la que -como ocurre con la aquí debatida-, se halla ausente el presupuesto de hecho que hubiera per- mitido resolverla con sustento en esa fundamentación. 11) Que la conclusión adelantada se confirma si se atiende a que tampoco concurren en el caso los presupuestos sustanciales de aplica- ción del plazo previsto en el citado arto 473 pues, si el objetivo es ha- llar la solución más conveniente a la naturaleza de la relación que originó el conflicto, es claro que no puede prescindirse de los expresos términos con los que ella fue concebida, los que demuestran la impro- cedencia de encuadrar las aludidas objeciones del demandado, dentro del concepto de "vicios internos de la cosa" mentados en la norma. 12) Que, en efecto, mediante esa relación el Estado compró el SO% del paquete accionario de Intercargo S.A. en las condiciones que sur- gieran del balance cerrado el31 de marzo de 1994. Es decir: las partes no limitaron el objeto del negocio a la transferencia de las cuotas de capital representadas por las acciones vendidas, sino que expresa- mente vincularon el compromiso de la vendedora con la consistencia patrimonial que a dichas cuotas atribuyeron, resultante del aludido balance. 13) Que asi descripto el objeto contractual, la reconvención dedu- cida importó reprochar al contratante el incumplimiento de las obli- gaciones asu.midas en el convenio vinculante respecto del patrimonio indirectamente transmitido. No obsta a tal interpretación que la titu- laridad de éste correspondiera a la sociedad y no al accionista vende- dor, habida cuenta de que, enderezado el contrato a transferir e

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