Estructuras Tafí

FALLO DE LA CORTE SUPREMA Buenos Aires, 8 de septiembre de 1998. Vistos los autos: "Estructuras Tafí S.A.C.e 1. y otro el Tucumán, Provincia de y otro si daños y perjuicios", de los que Resulta: I)A fs. 328/354 Pedro Miguel Salaberri y Maria Luisa Lucía López de Salaberri, ambos por derecho propio y el primero, además, en su carácter de presidente de Estructuras Tafí S.A.C.e 1.,inician deman- da contra Ferrocarriles Argentinos y la Provincia de Tucumán en pro- cura de una indemnización por daños y perjuicios. Dicen que en diciembre de 1981 el Estado provincial publicó un llamado a interesados en adquirir predios en el parque industrial de Tafí Viejo, creado mediante la ley 5194 en los terrenos donde habían funcionado los talleres ferroviarios de la empresa nacional menciona- da.Asimismo, mediante el decreto 2014 se dispuso el otorgamiento de créditos promocionales y de exenciones impositivas para las empre- sas que se instalaran en aquel lugar. De este modo, la provincia pre- tendía lograr la radicación de empresas que absorbieran la mano de obra desplazada por el cierre de los talleres. 2532 FALLOS DE LA CORTE SUPREMA 321 Puntualizan que mediante la ley 5193 se aprobó el convenio por el cual Ferrocarriles Argentinos le otorgó a la provincia un mandato irre- vocable para la venta a terceros de los bienes que integraban los talle- res y ésta asumió toda la responsabilidad derivada de la organización y funcionamiento del parque industrial. Afirman que el 22 de enero de 1982 Salaberri presentó una "car- ta-intención" en la que pidió que se le indicaran los requisitos a cum- plir para concretar su proyecto de instalación de una industria meta- lúrgica liviana en aquel parque. El31 de marzo de 1982 la Secretaría de Comercio, Industria y Minería provincial-autoridad de aplicación de la ley 5194- le notificó el precio de las parcelas solicitadas y le indicó que, si tenía interés en adquirirlas, debía depositar el 5 % de ese importe a título de reserva. Asimismo, dicha repartición consideró factible el anteproyecto industrial presentado por su parte. El 6 de abril del mismo año depositó la suma correspondiente a la reserva. Relatan diversas presentaciones efectuadas por ante la Dirección Provincial de Industria, entre ellas la del 2 de diciembre de 1982 por la cual Estructuras Tafí presentó el proyecto definitivo, que fue eva- luado por ingenieros y contadores. El día 20 del mismo mes aquella dirección le comunicó que contaba con la autorización para iniciar obras complementarias indispensables en la parcela reservada. El 26 de mayo de 1983 la empresa informó a las autoridades provinciales que se había transformado en una sociedad anónima y solicitó un cer- tificado provisorio de desgravación, que le fue concedido. Aclaran que no hubo integración del capital social en el plazo convenido, por lo que la sociedad no llegó a tener efectiva vigencia. Afirman que en septiembre de 1983 la empresa pidió a la autori- dad de aplicación que se fijara fecha para la firma del boleto de com- praventa y, en noviembre del mismo año, la secretaría transmitió ese pedido al coordinador zonal del ferrocarril, trámite que resultaba in- necesario en virtud del poder irrevocable referido. En agosto de 1984, Estructuras Tafí reiteró su solicitud; en el mismo mes, la Dirección de Industria señaló que la resolución aprobatoria del proyecto de radica- ción no había podido dictarse por el incumplimiento de Ferrocarriles Argentinos, aseveraciones que reiteró un mes después. Sostienen que, a pedido de su parte, se les concedió la tenencia de la parcela y realizaron allí trabajos tendientes a instalar la em- presa. Añaden que, en atención a que se les había informado que la m; JUSTICIA DE LA NACION 321 2533 firma del boleto y la entrega del predio eran inminentes, y dado que la Secretaría de Indusüi8 le había pedido a Salaberri que la empre- sa empezara a funcionar dentro de los quince días de que ello ocu- rriera, adquirieron diversas máquinas. Sin embargo, los demanda- dos no cumplieron los compromisos contraídos y Salaberri no pudo disponer del predio, por lo que debió alquilar un local de 350 m2 por el plazo de tres años. La superficie de este local representaba la cuarta parte del que pensaba adquirir a las demandadas, lo que tornó iluso- ria la posibilidad de desarrollo industrial, dado que no podían reali- zar trabajos "en serie". Además, la Municipalidad de San Miguel de Tucumán clausuró dicho local aduciendo que se encontraba en zona residencial. Dicen que su parte se encontró en la siguiente situación: había cesado la actividad de su empresa constructora ("Aislar") para dedi- carse a este nuevo emprendimiento empresario; tenía clausurado el local alquilado con sus máquinas adentro, por lo que no podía produ- cir; a fin de comprar maquinarias y alistar el predio que se le iba a entregar debió aceptar créditos bancarios comunes, sumamente one- rosos; no se le otorgaron créditos promocionales ni certificados de des- gravación impositiva; no se le entregó la parcela que tenía reservada y perdió la posibilidad de competir en licitaciones públicas provincia- les. Todo ello -añaden- llevó a su parte prácticamente a la bancarro- ta. Aseguran haber cumplido con lo previsto en los puntos 3 a 14 -inclusive- del reglamento de adjudicaciones y que, según lo previsto en el contrato de mandato antes mencionado, el boleto de compraven- ta debía firmarse dentro del plazo de 120 días de acordada la reserva :y, en caso contrario, debía devolverse la suma depositada. Las deman- dadas nunca ofrecieron el reintegro de dicha suma y, en cambio, die- ron al contrato principio de ejecución, pues le entregaron la parcela vendida y le otorgaron a Salaberri un certificado provisorio de exen- ciónde gravámenes. Tales actitudes hacían presumir el consentimiento tácito (art. 1146 del Código Civil) y perfeccionaron el compromiso de venta. Añaden que con posterioridad a los 120 días referidos hubo una aceptación de la oferta y que el arrepentimiento de la empresa ferroviaria ya era imposible. Aducen que la provincia es responsable pues, al no cumplir el mandato irrevocable para vender que le confirió la empresa estatal, eludió sus obligaciones respecto de la organiza- ción y funcionamiento del parque industrial y del otorgamiento de beneficios promocionales. 2534 FALLOS DE LA CORTE SUPREMA 321 Reclaman la reparación del daño emergente, consistente en: a) la pérdida de la empresa constructora de Salaberri -que cerró en pos de su nuevo emprendimiento-; b)la inversión de fuertes sumas para com- prar máquinas y herramientas y realizar instalaciones en la parcela que se le adjudicaría, y c) el pago de grandes cantidades de dinero en concepto de intereses por créditos y descubiertos bancarios. Asimis- mo piden una indemnización por lucro cesante, consistente en las ga- nancias que habrían obtenido con el emprendimiento frustrado. Tam- bién piden un resarcimiento por daño moral. En consecuencia, recla- man un total de $ 5.091.479, a valores del año 1982, con más la actua- lización monetaria y los intereses respectivos. II) Corrido el pertinente traslado de la demanda, a fs.390/393 vta. y 439/441 vta. se presentan Ferrocarriles Argentinos Sociedad del Estado y la Provincia de Tucumán, respectivamente, y oponen las ex- cepciones previas de cosa juzgada -respecto de Pedro M. Salaberri y María L. L. López de Salaberri- y de falta de legitimación activa -respecto de Estructuras Tafí S.A.C.e 1.-. Los actores rechazan estas defensas por las razones que exponen a fs. 421/433 y 468/481 vta. III) A fs. 395/406 la empresa Ferrocarriles Argentinos contesta la demanda y niega los hechos allí expuestos. Dice que en el año 1980 la empresa dispuso reducir los talleres existentes en la localidad de TafíViejoy,contemporáneamente, la Pro- vincia de Tucumán decidió promover la formación de un parque in- dustrial que absorbería la mano de obra desocupada del ferrocarril e incrementaría la producción local. Es por eso que Ferrocarriles Ar- gentinos le otorgó a la provincia un mandato irrevocable -aprobado por la ley local 5193- para que vendiera los lotes y bienes que confor- maban los talleres, de acuerdo a las pautas que allí se especificaban. Puntualiza que el proyecto fracasó pues sólo se vendieron seis lo- tes sobre un total de cuarenta y siete. Por ello, en el año 1985 el Go- bierno Nacional dejó sin efecto el mandato conferido y se creó una comisión mixta entre la empresa y la provincia a fin de solucionar la situación de los parceleros que ocupaban los lotes adquiridos y paga- dos. Pero aclara que ese no es el caso de los actores, pues la parcela que mencionan nunca fue ocupada, jamás se abonó el precio de com- pra y tampoco se suscribió documentación alguna a su respecto. DE JUSTICIA DE LA NACION 321 2535 Afirma que el señor Salaberri, en representación de Estructuras Tafí S.R.L., concurrió a un llamado del gobierno provincial y solicitó condiciones para la adjudicación de dos parcelas, pero abonó sólo la reserva correspondiente a una de ellas, el día 6 de abril de 1982. Quince días después, la Dirección Provincial de Industrias lo intimó para que acompañara documentación de la sociedad y el poder para actuar en nombre de ésta, elementos que Salaberrí agregó con bastante demo- ra. Añade que Estructuras Tafí S.R.L. y el señor Salaberri efectuaron diversas presentaciones entre octubre de 1982 y mayo de 1983, pero sólo en octubre de 1983 -es decir, a un año y medio de haber abonado la reserva- la sociedad anónima demandante solicitó la fijación de fecha para la firma del boleto de compraventa. Interin -sigue diciendo- se produjeron modificaciones sustancia- les en la implementación del parque industrial. Al mes de noviembre de 1982 sólo se habían firmado boletos de compraventa por seis par- celas y la absorción de mano de obra se limitaba a veinte personas, de manera que el proyecto no constituía la solución deseada por las par- tes.Es así que la provincia comunicó oficialmente a Ferrocarr

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